Tu lèves en bridge et il te faut une convertible note signée cette semaine : voici comment faire
Tu viens de closer un verbal avec un business angel, ou ton lead investor te pousse une rallonge en attendant ton Series A. Le problème : personne n’a encore vu la couleur d’un document juridique, et l’argent doit arriver sur le compte avant la fin du mois. La convertible note est l’instrument parfait pour ça – rapide, léger, standard. Mais « standard » ne veut pas dire que tu peux signer n’importe quoi trouvé sur Google. Voici exactement comment obtenir un accord solide en 24 à 72 heures, sans payer 5 000 € de fees pour un document de 4 pages.
Pourquoi la convertible note est le seul instrument réaliste pour aller vite
Une equity round classique prend 4 à 8 semaines minimum : négociation du term sheet, due diligence, shareholders’ agreement, pacte d’actionnaires, formalités au greffe. Une convertible note, c’est un prêt qui se transforme en actions plus tard. Résultat : pas de valorisation à négocier maintenant, pas de cap table à refaire, pas de statuts à modifier.
En pratique, une note bien rédigée tient en 3-5 pages. Les clauses essentielles : montant, taux d’intérêt (souvent 0-5% en Europe), cap de valorisation, discount (15-25% selon le marché), triggers de conversion, date de maturité (12-24 mois). C’est tout. Un avocat qui connaît le format peut drafter ça en quelques heures, pas en quelques jours.
Le piège classique : utiliser un template US (Y Combinator SAFE, 500 Startups note) sans l’adapter au droit européen. En France ou en Belgique, ces documents ne sont pas directement applicables – il faut les recalibrer pour les règles locales sur les instruments financiers et les obligations convertibles.
Les trois options concrètes pour avoir ton document en 48h
Option 1 : Template gratuit + relecture express (200-800 €)
Tu télécharges un template standard (Y Combinator SAFE adapté Europe, ou un modèle open-source type Seedlegals). Tu remplis les blancs. Tu fais relire par un avocat pour 1-2 heures de travail. Délai : 24-48h si l’avocat est réactif. Risque : le template ne colle peut-être pas exactement à ta situation (clauses de most favored nation, pro-rata rights, specific conversion events).
Option 2 : Plateforme legal-tech avec avocat intégré (500-1 500 €)
Des plateformes comme Lina Law combinent templates calibrés sur les normes européennes et validation par des avocats seniors. Tu décris ton deal (montant, cap, discount, investisseurs), tu reçois un document personnalisé en quelques heures. L’avantage : prix fixe annoncé avant de commencer, pas de surprise à 3 000 € sur la facture finale.
Option 3 : Avocat corporate classique (1 500-5 000 €)
Cabinet traditionnel, associé M&A ou venture. Qualité garantie, mais délai souvent 5-10 jours ouvrés et pricing opaque. Justifiable si ton deal est complexe (multiple investisseurs avec des termes différents, side letters, droits spécifiques).
Pour un bridge simple avec 1-3 investisseurs et des termes standards, l’option 2 est généralement le sweet spot.
Les 5 clauses à vérifier toi-même avant de signer quoi que ce soit
Même si tu fais rédiger par un pro, tu dois comprendre ces points :
1. Le cap de valorisation : c’est le plafond auquel ta note convertira. Si tu mets un cap à 2M€ et que ta Series A se fait à 10M€, tes investisseurs note obtiennent 5x plus d’actions que les investisseurs Series A pour le même montant. Un cap trop bas te dilue violemment. Un cap trop haut ne protège pas assez l’investisseur. Fourchette courante en pre-seed Europe : 1-4M€.
2. Le discount : réduction sur le prix par action au moment de la conversion. 20% est le standard. 15% si tu as du leverage, 25% si l’investisseur prend un risque élevé.
3. La date de maturité : que se passe-t-il si tu n’as pas levé avant l’échéance ? Remboursement ? Conversion automatique au cap ? Extension ? La plupart des notes prévoient une conversion automatique – vérifie que c’est bien écrit.
4. Les triggers de conversion : ta note convertit sur une « Qualified Financing » – mais c’est quoi le seuil ? 500K€ ? 1M€ ? Si tu lèves 300K€ en seed et que le trigger est à 500K€, ta note ne convertit pas.
5. Most Favored Nation (MFN) : si tu émets d’autres notes avec de meilleurs termes après, l’investisseur actuel peut-il s’aligner ? Clause fréquente, à connaître.
Le process exact pour closer en 72 heures
Jour 1 – Matin :
Envoie un email à ton avocat ou ta plateforme avec : montant total, nombre d’investisseurs, cap souhaité, discount souhaité, date de maturité visée. Si tu passes par un service comme Lina Law, tu reçois un devis en moins de 3 heures avec scope, prix et délai.
Jour 1 – Après-midi :
Tu reçois le premier draft. Relis les 5 clauses ci-dessus. Note tes questions.
Jour 2 :
Call de 30 minutes avec l’avocat pour clarifier les points. Modifications mineures intégrées. Tu envoies à tes investisseurs pour review.
Jour 3 :
Retours investisseurs (généralement minimes si tu utilises des termes standards). Derniers ajustements. Signature électronique.
Jour 4 :
Wire transfer sur ton compte.
Ce timing est réaliste uniquement si : (1) tu as choisi un avocat/service réactif, (2) tes investisseurs connaissent le format note, (3) tu ne rouvres pas la négo sur les termes économiques après le verbal. Si ton investisseur veut renégocier le cap après avoir vu le document, compte une semaine de plus.
Ce qui fait vraiment déraper les délais (et comment l’éviter)
Erreur 1 : Choisir un avocat généraliste
Un avocat corporate qui fait du M&A, du droit social et du contentieux ne connait pas les standards venture. Il va réinventer la roue, poser 15 questions, et te facturer le temps de formation. Choisis quelqu’un qui a vu 50+ notes cette année.
Erreur 2 : Laisser l’investisseur imposer son template
Si ton BA arrive avec « son » modèle de note, tu perds le contrôle du process. Tu dois faire relire par ton avocat, qui ne connaît pas le document, qui va prendre plus de temps. Mieux vaut proposer toi-même un template standard et dire « c’est ce qu’on utilise avec tous nos investisseurs ».
Erreur 3 : Multiplier les allers-retours par email
Un call de 20 minutes remplace 8 emails. Dès que tu as le draft, propose un call avec l’avocat et l’investisseur ensemble si nécessaire.
Erreur 4 : Attendre d’avoir tous les investisseurs alignés
Si tu as 3 BAs qui mettent 50K€ chacun, tu peux closer avec le premier dès qu’il est prêt. Une note est un instrument individuel – tu peux en signer plusieurs identiques avec des investisseurs différents à quelques jours d’intervalle.
Combien ça coûte réellement – les vrais chiffres
Voici ce que tu peux attendre en France/Belgique en 2024 :
| Option | Prix | Délai | Quand c’est adapté |
|——–|——|——-|——————-|
| Template DIY + relecture | 200-800 € | 24-48h | 1 investisseur, termes 100% standards |
| Legal-tech + avocat (type Lina Law) | 500-1 500 € | 24-72h | 1-5 investisseurs, termes standards avec ajustements mineurs |
| Cabinet venture spécialisé | 1 500-3 000 € | 3-7 jours | Termes non-standards, side letters |
| Cabinet généraliste M&A | 3 000-5 000 € | 7-14 jours | À éviter pour une note simple |
Le prix dépend aussi de la juridiction. Une note de droit français est plus codifiée qu’une note de droit belge ou luxembourgeois. Si tes investisseurs sont US et veulent du droit Delaware, compte un premium de 20-30%.
Les fees avocat sont souvent négociables si tu annonces clairement que c’est un bridge en attendant une equity round où tu les mandateras pour le SHA complet.
Prochaine étape concrète
Ouvre un email maintenant. Écris : « [Nom du service/avocat], j’ai besoin d’une convertible note pour un bridge de [montant] avec [nombre] investisseur(s). Cap visé : [X]M€, discount : [Y]%. Je veux signer d’ici [date]. Quel est votre délai et votre prix ? »
Si tu veux un retour en moins de 3 heures avec un prix fixe garanti, Lina Law fait exactement ça – c’est leur modèle sur les notes et autres docs venture. Mais l’important, c’est d’envoyer cet email aujourd’hui, pas demain. Chaque jour de délai, c’est un jour où ton investisseur peut se refroidir ou ton runway continue de fondre.